UniCredit čaka na odobritev ECB

UniCredit ima neposredno v lasti 26,77 odstotka delnic Commerzbank. Ker Commerzbank razpolaga z lastnimi delnicami, ki nimajo glasovalne pravice, to pomeni približno 27,93 odstotka glasovalnih pravic, ki jih je mogoče uveljavljati (UniCredit, AktG §71b). UniCredit ima poleg tega pogodbe in sprejete zaveze iz prevzemne ponudbe, na podlagi katerih lahko pridobi dodatne delnice, vendar zanje še nima glasovalnih pravic. Če regulatorji posel odobrijo in banka prejme delnice, bi se njen glasovalni delež povečal na 49,65 odstotka (UniCredit, Tagesschau). S tem bi se zelo približala večini, ne bi pa je dosegla.

Nemška država ima v lasti približno 12 odstotkov Commerzbank (Commerzbank). Berlin lahko s temi delnicami glasuje, si prizadeva za prostovoljne zaveze glede delovnih mest in sedeža banke ter prek svojega predstavnika v nadzornem svetu vpliva na upravljanje. Ne more pa sam preprečiti, da bi UniCredit po prenosu delnic dejansko prevladoval pri glasovanju.

Tri oblike nadzora, trije različni pragovi

Po nemški prevzemni zakonodaji mora delničar, ki doseže 30 odstotkov glasovalnih pravic, objaviti obvezno ponudbo za vse preostale delnice (WpÜG). Sedanjih 27,93 odstotka UniCredita je tik pod tem pragom. O tem, ali ga italijanska banka sme preseči, odloča Evropska centralna banka (ECB), ne nemški finančni nadzornik BaFin. Po poročanju medijev v notranji presoji ECB niso našli pomislekov, povezanih z varnostjo in trdnostjo poslovanja banke (Bloomberg), vendar končne odločitve še niso objavili.

UniCredit z 49,65 odstotka ne bi imel pravne večine. Ker pa se skupščin delničarjev praviloma ne udeležijo vsi upravičenci, bi lahko s tolikšnim deležem ob nižji udeležbi v praksi obvladoval običajna glasovanja.

Nemško pravo pozna še močnejšo obliko nadzora: pogodbo o obvladovanju, na podlagi katere lahko matična družba vodstvu odvisne družbe daje zavezujoča navodila. Zanjo mora glasovati 75 odstotkov na skupščini zastopanega osnovnega kapitala, ne 75 odstotkov vseh delnic (German Stock Corporation Act). Berlin takšnega sklepa z 12-odstotnim deležem ne more preprečiti sam. Pridobiti bi moral podporo drugih delničarjev, da bi nasprotniki zbrali več kot 25 odstotkov dejansko oddanih glasov.

Kdo pridobi in kdo ima razlog za skrb

Nemška razprava se osredotoča predvsem na možne izgube. Commerzbank posluje s približno 25.000 podjetji, med katerimi je veliko srednje velikih proizvajalcev, odvisnih od dolgoletnih odnosov z banko. Nemški sindikat storitvenih dejavnosti Ver.di opozarja, da bi bilo lahko ogroženih več kot 10.000 delovnih mest, vendar gre za sindikalno oceno, ne za načrt, ki bi ga razkril UniCredit (Die Zeit). Ena izmed raziskav bančnih združitev je pokazala, da banke prevzemnice vsaj začasno pogosto zmanjšajo obseg poslovnih odnosov z malimi podjetji (Degryse, Masschelein and Mitchell).

UniCredit računa predvsem na nižje stroške in večji obseg poslovanja. Združena banka bi imela širšo bazo vlog, stroške tehnologije in zagotavljanja skladnosti bi razporedila na več prihodkov, hkrati pa bi zmanjšala odvisnost od posameznih geografskih trgov. Delničarji UniCredita bi dobili dostop do nemškega trga podjetniškega financiranja, delničarji Commerzbank, ki so sprejeli ponudbo, pa delnice UniCredita po ceni, višji od tiste pred objavo ponudbe. Odprto ostaja, kolikšen del prihrankov bi ustvarili z zmanjševanjem števila zaposlenih in poslovalnic, torej prav tiste mreže, ki jo nemški kreditojemalci cenijo.

Primer Bank Austria ponuja delni odgovor. Potem ko je UniCredit prevzel nadzor, je ukinil približno 1.200 delovnih mest in število poslovalnic zmanjšal s približno 190 na okoli 120 (Bank Austria). Bank Austria je ostala dobičkonosna, vendar se je njen strateški pomen v Avstriji zmanjšal. Ali bo Commerzbank sledila podobni poti, bo odvisno od odločitev, ki jih UniCredit za zdaj pravno še ne sme sprejeti.

Kaj je že odločeno in kaj še ni

Upravni odbor UniCredita je 10. septembra odobril izdajo novih delnic, s katerimi bi banka plačala za delnice Commerzbank, ponujene v prevzemnem postopku (UniCredit board resolution). S tem je pripravil plačilo, ne pa tudi prenosa delnic. ECB še ni odobrila povečanja deleža nad 30 odstotkov, prav tako UniCredit še nima soglasja organov za varstvo konkurence za prevzem popolnega nadzora. Odločitev Bundeskartellamta iz marca 2025 je zajemala le prejšnjo pridobitev manjšinskega deleža (Bundeskartellamt).

Nemčija lahko prevzem za UniCredit politično podraži ter se pogaja o sedežu banke, najnižjem številu zaposlenih in zavezah glede kreditiranja. Toda bančna in prevzemna pravila Evropske unije so zasnovana tako, da omogočajo prav takšne čezmejne posle. Dvanajstodstotni delež Berlinu zagotavlja vpliv pri pogajanjih, ne pa veta.