ECB ger UniCredit grönt ljus för Commerzbankkontroll

Europeiska centralbanken (ECB), som övervakar de största bankerna i euroområdet, godkände den 15 oktober att UniCredit får äga mer än 30 procent av Commerzbank utan någon övre gräns. UniCredit räknar med att ta kontroll vid årsskiftet (UniCredit, ANSA). Commerzbanks aktieägare har redan lämnat in sina aktier i UniCredits erbjudande. UniCredit kan inte rösta med dem förrän affären har slutförts.

ECB:s prövning gällde ett begränsat antal frågor. EU-reglerna kräver att tillsynsmyndigheten granskar den tilltänkta storägarens anseende, ekonomi och risk för penningtvätt. Den ska också bedöma om banken förblir sund efter affären. Reglerna förbjuder samtidigt myndigheten att ta hänsyn till ett lands påstådda ekonomiska behov (ECB:s vägledning för banktillsynen). Frankfurt tog därför inte ställning till Berlins önskan om en tysk ägare eller till motståndet som To Brief skrev om i september (To Brief.

Nästan halva röstetalet, men rösterna är ännu låsta

UniCredits möjliga ägarposition omfattar aktier som lämnats in i erbjudandet och andra aktier som bolaget säkrat. Tillsammans motsvarar de 47,59 % av Commerzbanks aktiekapital men uppskattningsvis 49,65 % av rösterna (La Repubblica, Milano Finanza). Skillnaden beror på att Commerzbank äger en del av sina egna aktier. Enligt tysk lag ger de ingen rösträtt (tyska aktiebolagslagen, §71b). När färre röster kan användas får varje återstående aktie något större tyngd.

Ett innehav strax under hälften räcker ofta för att vinna vanliga ägaromröstningar, eftersom en del aktieägare inte röstar. Det är den faktiska kontroll UniCredit vill uppnå. Än så länge förvaras de inlämnade aktierna inom ramen för erbjudandet. De ger UniCredit röster först när affären slutförs och aktierna byter ägare mot betalning.

Bryssel och Warszawa har fortfarande inflytande

EU-kommissionen prövar om övertagandet skulle försämra konkurrensen i ärende M.12405 (EU-kommissionen). Enligt Reuters väntas den inledande granskningen avslutas den 16 november (Reuters). Kommissionen kan godkänna affären eller kräva åtgärder, till exempel att delar av verksamheten säljs. Den kan också inleda en fördjupad prövning av om kunderna har tillräckligt många val där bankerna konkurrerar.

Polen spelar roll på grund av mBank, en polsk börsnoterad bank där Commerzbank ägde 69,02 procent vid utgången av 2025 (mBank). Polsk lag kan tvinga den som får bestämmande inflytande över ett börsnoterat bolag, även indirekt via dess moderbolag, att erbjuda sig att köpa ut övriga aktieägare (Polens lag om offentliga erbjudanden). I praktiken kan ett övertagande av Commerzbank alltså innebära att UniCredit måste lägga bud även på de mBank-aktier som ägs av andra investerare.

Om UniCredit stannar strax under hälften av rösterna i Commerzbank kan bolaget undgå den skyldigheten. Det är en slutsats, inte en strategi som UniCredit har redovisat. Frågan är om Polens finansinspektion, KNF, ändå bedömer att ett så stort innehav innebär bestämmande inflytande. Polskt myndighetsgodkännande för mBank är också ett villkor i erbjudandet (UniCredits erbjudandehandling).

Commerzbanks anställda, tyska låntagare och UniCredits ägare

Berlin behåller ett innehav på omkring 12 procent (Commerzbank). Det ger staten en röst i frågor om huvudkontor, jobb och utlåning till Mittelstand, Tysklands små och medelstora företag. Däremot ger innehavet inget veto mot aktieköp.

Utfallet för de anställda är svårast att förutse. I mars varnade fackförbundet Ver.di för att fler än 10 000 jobb var hotade, men UniCredit har inte presenterat någon sådan plan (Die Zeit). Besparingar vid bankövertaganden brukar komma från att överlappande filialer, it-system och stödfunktioner slås ihop. Eventuella nedskärningar skulle därför sannolikt främst drabba de delarna. ECB:s godkännande säger inget om den frågan.

För UniCredits aktieägare handlar affären om en annan avvägning. UniCredit betalar med nyemitterade aktier, så varje befintlig ägare får en mindre andel av en större bank. Det kallas utspädning. Om affären lönar sig beror på om den sammanslagna banken kan tjäna mer på sitt kapital. I en granskning från november 2021 fann ECB att bara omkring 57 procent av bankaffärerna i euroområdet efter finanskrisen hade förbättrat avkastningen på eget kapital, alltså vinsten i förhållande till aktieägarnas kapital (ECB). Utfallet var bara något bättre än en slantsingling.

ECB:s beslut gör ett kontrollövertagande möjligt, om de återstående villkoren uppfylls. Rösterna från de inlämnade aktierna förblir låsta tills dess, och följderna för jobb och utlåning är fortfarande oklara. EU-kommissionen väntas ge det första beskedet, om kundernas valmöjligheter, senast i mitten av november. KNF behöver också ta ställning till mBank. UniCredit har ännu inte redovisat sina planer för Commerzbanks anställda.