A UniCredit korlátlan részesedést szerezhet a Commerzbankban

Az euróövezet legnagyobb bankjait felügyelő EKB október 15-én engedélyezte, hogy az UniCredit korlátlanul 30 százalék fölé növelje részesedését a Commerzbankban. Az UniCredit arra számít, hogy év végére megszerzi az irányítást (UniCredit, ANSA). A Commerzbank részvényesei már felajánlották részvényeiket az UniCreditnek, de a tranzakció lezárásáig a bank nem gyakorolhatja a hozzájuk tartozó szavazati jogokat.

Az EKB szűk körű kérdéseket vizsgált. Az uniós szabályok szerint a felügyeletnek ellenőriznie kell a jelentős tulajdonrészt szerezni kívánó befektető megbízhatóságát, pénzügyi helyzetét és pénzmosási kockázatait, valamint azt, hogy a célbank továbbra is stabil marad-e. A szabályok azt is kizárják, hogy a felügyelet egy ügyletet az adott ország feltételezett gazdasági szükségletei alapján ítéljen meg (EKB bankfelügyeleti útmutatója). Frankfurt ezért nem foglalt állást Berlin azon kívánságáról, hogy a Commerzbank német tulajdonban maradjon, vagy az ellenállásról, amelyről szeptemberben írtunk (To Brief).

Közel a többséghez, de egyelőre szavazati jog nélkül

Az UniCredit várható részesedésébe beleszámítanak az ajánlatban felajánlott részvények és azok a papírok is, amelyekre már más módon tett szert. Ezek együtt a Commerzbank alaptőkéjének 47,59 százalékát, a szavazati jogoknak pedig becslések szerint 49,65 százalékát adják (La Repubblica, Milano Finanza). A különbség oka, hogy a Commerzbank saját részvényeket is tart, amelyekhez a német jog nem biztosít szavazati jogot (német részvénytársasági törvény, 71b. §). Mivel ezeket a szavazatokat nem lehet leadni, a többi részvényre valamivel nagyobb szavazati arány jut.

A részvények valamivel kevesebb mint fele rendszerint elég a rendes közgyűlési határozatok megnyeréséhez, mert egyes befektetők nem szavaznak. Ezt a tényleges irányítási helyzetet akarja kialakítani az UniCredit. Az ajánlatban felajánlott részvények egyelőre az ajánlat letétkezelésében vannak. Szavazati jogot csak az ügylet elszámolásakor adnak az UniCreditnek, amikor a részvények és a vételár ténylegesen gazdát cserélnek.

Brüsszelnek és Varsónak is van beleszólása

Az Európai Bizottság az M.12405-ös ügyben azt vizsgálja, hogy a felvásárlás gyengítené-e a versenyt (Európai Bizottság). Az első vizsgálati szakasz a sajtóértesülések szerint november 16-án ér véget (Reuters). A Bizottság jóváhagyhatja az ügyletet, vagy feltételeket szabhat, például előírhatja a bank egyes üzletágainak eladását. Mélyebb vizsgálatot is indíthat annak felmérésére, hogy a két bank versenyében érintett ügyfeleknek marad-e elegendő választási lehetőségük.

Lengyelország azért érintett, mert a Commerzbank 2025 végén a tőzsdén jegyzett lengyel hitelező, az mBank 69,02 százalékát birtokolta (mBank). A lengyel jog arra kötelezheti a tőzsdei társaságban meghatározó befolyást szerző vevőt, hogy vételi ajánlatot tegyen a többi részvényesnek; ez a kötelezettség az anyavállalaton keresztüli irányításszerzésre is vonatkozhat (lengyel nyilvános ajánlattételi törvény). Vagyis a Commerzbank irányításának megszerzése azzal járhat, hogy az UniCreditnek az mBank külső befektetőknél lévő részvényeire is vételi ajánlatot kell tennie.

Ha az UniCredit a Commerzbank szavazatainak felénél valamivel kevesebbet szerez meg, talán elkerülheti ezt a kötelezettséget. Ez következtetés, nem közzétett stratégia. Nyitott kérdés, hogy a lengyel pénzügyi felügyelet, a KNF, ekkora részesedést is olyan irányításszerzésnek tekint-e, amely kiváltja az ajánlattételi kötelezettséget. Az ajánlat feltételei között az mBankra vonatkozó lengyel szabályozói jóváhagyás is szerepel (UniCredit ajánlati dokumentuma).

A Commerzbank dolgozói, a német hitelfelvevők és az UniCredit tulajdonosai

Berlinnek nagyjából 12 százalékos részesedése marad (Commerzbank). Ez beleszólást ad neki a székhely, a munkahelyek és a Mittelstand, vagyis a német kis- és középvállalatok hitelezésének kérdésébe. A részvények felvásárlását azonban nem vétózhatja meg.

A dolgozók helyzete a legkevésbé kiszámítható. A Ver.di szakszervezet márciusban arra figyelmeztetett, hogy több mint 10 000 munkahely kerülhet veszélybe, bár az UniCredit nem jelentett be ilyen tervet (Die Zeit). A bankfelvásárlásoknál a megtakarítások rendszerint az átfedő fiókok, informatikai rendszerek és háttérműveletek összevonásából származnak, ezért az esetleges leépítések leginkább ezeket a területeket érinthetik. Az EKB jóváhagyása erre a kérdésre nem tér ki.

Az UniCredit részvényesei más mérlegelés előtt állnak. A bank új részvényekkel fizet, így a jelenlegi tulajdonosok részesedése egy nagyobb bankban kisebb lesz; ezt hígulásnak nevezik. Az ügylet akkor éri meg nekik, ha az egyesült bank több nyereséget termel a saját tőkéjén. Az EKB 2021 novemberében közzétett vizsgálata szerint a pénzügyi válság után az euróövezeti bankfelvásárlásoknak csak mintegy 57 százaléka javította a saját tőke arányos megtérülést, vagyis a részvényesi tőkéhez viszonyított nyereséget (EKB). Ez az arány valamivel jobb, mint a pénzfeldobás esélye.

Az EKB döntése lehetővé teszi az irányításszerzést, ha a fennmaradó feltételek is teljesülnek. Addig az ajánlatban felajánlott részvényekhez tartozó szavazati jogokat nem lehet gyakorolni, a munkahelyekre és a hitelezésre gyakorolt hatás pedig bizonytalan marad. A fogyasztói választás ügyében az Európai Bizottság válasza várható először, november közepéig; az mBankról a KNF-nek kell állást foglalnia. Az UniCredit még nem közölte, mit tervez a Commerzbank dolgozóival.