EBC otwiera UniCredit drogę do kontroli Commerzbanku

15 października Europejski Bank Centralny (EBC), nadzorujący największe banki strefy euro, zgodził się, by UniCredit mógł zwiększyć udział w Commerzbanku powyżej 30%, bez wyznaczania górnego limitu. Bank spodziewa się przejąć kontrolę pod koniec roku (UniCredit, ANSA). Akcjonariusze Commerzbanku złożyli już zapisy na sprzedaż akcji w wezwaniu UniCredit, ale bank nie może z nich głosować, dopóki transakcja nie zostanie rozliczona.

Zakres kontroli EBC był wąski. Unijne przepisy nakazują nadzorcy ocenić reputację i sytuację finansową przyszłego znaczącego właściciela, ryzyko prania pieniędzy oraz to, czy przejmowany bank pozostanie stabilny. Jednocześnie nie pozwalają oceniać transakcji przez pryzmat domniemanych potrzeb gospodarczych danego kraju (przewodnik EBC ds. nadzoru bankowego). Frankfurt nie rozstrzygnął więc, czy Commerzbank powinien pozostać w niemieckich rękach. O sprzeciwie Berlina pisaliśmy we wrześniu (To Brief).

Niemal połowa głosów, ale UniCredit jeszcze nie może z nich korzystać

Po uwzględnieniu akcji objętych zapisami w wezwaniu i innych już zabezpieczonych UniCredit miałby 47,59% kapitału Commerzbanku, ale według szacunków 49,65% głosów (La Repubblica, Milano Finanza). Różnica wynika z tego, że Commerzbank posiada część własnych akcji, którym niemieckie prawo nie przyznaje prawa głosu (§71b niemieckiej ustawy o spółkach akcyjnych). Skoro głosów jest mniej, każdy z pozostałych akcjonariuszy ma nieco większy udział w głosowaniach.

Pakiet tuż poniżej połowy zwykle wystarcza do przegłosowania zwykłych uchwał, bo część inwestorów nie bierze udziału w głosowaniach. Na taką faktyczną kontrolę liczy UniCredit. Na razie akcje objęte zapisami pozostają w depozycie obsługującym wezwanie. Głosy z nich przypadną UniCredit dopiero po rozliczeniu transakcji, gdy akcje i pieniądze faktycznie zmienią właściciela.

Bruksela i Warszawa też mają głos

Komisja Europejska bada, czy przejęcie osłabi konkurencję, w ramach sprawy M.12405 (Komisja Europejska). Według Reutersa wstępny etap kontroli ma zakończyć się 16 listopada (Reuters). KE może zatwierdzić transakcję albo zażądać środków zaradczych, na przykład sprzedaży części działalności. Może też wszcząć pogłębione postępowanie, by sprawdzić, czy klienci zachowają wystarczający wybór na rynkach, na których konkurują oba banki.

Polska ma tu znaczenie ze względu na mBank, notowany na giełdzie bank, w którym Commerzbank posiadał na koniec 2025 r. 69,02% akcji (mBank). Polskie prawo może zobowiązać każdego, kto uzyska dominację nad spółką giełdową, także pośrednio przez jej spółkę dominującą, do ogłoszenia wezwania na akcje pozostałych udziałowców (ustawa o ofercie publicznej). Mówiąc prościej, przejęcie kontroli nad Commerzbankiem mogłoby oznaczać konieczność odkupienia akcji mBanku od inwestorów zewnętrznych.

Utrzymanie udziału tuż poniżej połowy głosów w Commerzbanku mogłoby uchronić UniCredit przed tym obowiązkiem. To wniosek, a nie ujawniona strategia. Otwarte pozostaje pytanie, czy Komisja Nadzoru Finansowego uzna tak duży pakiet za dominujący mimo nieprzekroczenia połowy głosów. Zgoda polskiego nadzoru na mBank jest też jednym z warunków wezwania (dokument oferty UniCredit).

Pracownicy Commerzbanku, niemieccy kredytobiorcy i akcjonariusze UniCredit

Berlin zachowuje około 12% udziałów (Commerzbank). Daje mu to głos w sprawach siedziby banku, zatrudnienia i kredytowania Mittelstandu, czyli niemieckich małych i średnich firm. Nie daje prawa weta wobec tego, kto kupuje akcje.

Najmniej pewna jest przyszłość pracowników. W marcu związek zawodowy Ver.di ostrzegł, że zagrożonych może być ponad 10 000 miejsc pracy, choć UniCredit nie ogłosił planów takich zwolnień (Die Zeit). Oszczędności przy przejęciach banków wynikają zwykle z łączenia nakładających się na siebie oddziałów, systemów informatycznych i zaplecza administracyjnego, więc ewentualne cięcia najpewniej objęłyby te obszary. Decyzja EBC niczego w tej sprawie nie przesądza.

Dla akcjonariuszy UniCredit stawką jest inny rachunek. Bank płaci nowo wyemitowanymi akcjami, więc każdy z obecnych właścicieli będzie miał mniejszy procent udziałów w większym banku. Ten efekt nazywa się rozwodnieniem kapitału. Opłacalność transakcji zależy od tego, czy połączony bank osiągnie wyższy zysk w relacji do posiadanego kapitału. Analiza EBC opublikowana w listopadzie 2021 r. wykazała, że po kryzysie finansowym rentowność kapitału własnego poprawiło tylko około 57% transakcji bankowych w strefie euro. Chodzi o zysk w stosunku do kapitału akcjonariuszy (EBC). To wynik niewiele lepszy od rzutu monetą.

Decyzja EBC otwiera drogę do przejęcia kontroli, jeśli zostaną spełnione pozostałe warunki. Głosy z akcji objętych zapisami pozostają zablokowane do czasu rozliczenia transakcji, a jej wpływ na zatrudnienie i kredytowanie wciąż nie jest przesądzony. Do połowy listopada KE ma odpowiedzieć, czy klienci zachowają wystarczający wybór. KNF musi jeszcze rozstrzygnąć kwestię mBanku. UniCredit nie przedstawił dotąd planów wobec pracowników Commerzbanku.