ECB otvára UniCreditu cestu k ovládnutiu Commerzbank

Európska centrálna banka (ECB), ktorá dohliada na najväčšie banky eurozóny, 15. októbra povolila UniCredit vlastniť viac ako 30 % Commerzbank bez horného limitu. UniCredit očakáva, že banku ovládne koncom roka (UniCredit, ANSA). Akcionári Commerzbanku už UniCredit ponúkli svoje akcie. Hlasovať s nimi však UniCredit môže až po uzavretí transakcie.

ECB posudzovala len úzky okruh otázok. Pravidlá EÚ od dohľadu vyžadujú, aby preveril povesť a finančnú situáciu potenciálneho významného vlastníka, riziko prania špinavých peňazí aj to, či cieľová banka zostane zdravá. Zároveň mu zakazujú hodnotiť transakciu podľa údajných hospodárskych potrieb danej krajiny (príručka ECB k bankovému dohľadu). Frankfurt preto nerozhodoval o tom, či by Commerzbank mala zostať v nemeckých rukách, ako si želá Berlín. Odpor Nemecka sme opísali v septembri (To Brief).

Blok tesne pod polovicou, ktorý zatiaľ nemôže hlasovať

Po započítaní akcií, ktoré investori ponúkli v rámci odkupu, aj ďalších akcií, ktoré si UniCredit zabezpečila, by jej podiel predstavoval 47,59 % základného kapitálu Commerzbanku a odhadom 49,65 % hlasovacích práv (La Repubblica, Milano Finanza). Rozdiel vzniká tým, že Commerzbank drží časť vlastných akcií, s ktorými sa podľa nemeckého práva nedá hlasovať (nemecký zákon o akciových spoločnostiach, § 71b). Keď je v hre menej hlasov, každá zostávajúca akcia má o niečo väčšiu váhu.

Balík tesne pod polovicou môže v praxi stačiť na presadenie bežných rozhodnutí akcionárov, pretože časť investorov na hlasovaní nehlasuje. Práve takúto faktickú kontrolu chce UniCredit získať. Zatiaľ sú ponúknuté akcie v úschove v rámci ponuky. Hlasmi UniCredit sa stanú až po vysporiadaní transakcie, keď sa akcie a peniaze skutočne vymenia.

Brusel a Varšava majú ešte slovo

Európska komisia skúma, či by prevzatie neobmedzilo hospodársku súťaž; prípad vedie pod označením M.12405 (Európska komisia). Podľa agentúry Reuters sa predbežné posúdenie skončí 16. novembra (Reuters). Komisia môže transakciu povoliť alebo žiadať nápravné opatrenia, napríklad predaj časti podniku. Môže tiež začať podrobnejšie vyšetrovanie, či si klienti zachovajú dostatočný výber tam, kde si obe banky konkurujú.

Dôležité je aj Poľsko. Commerzbank vlastnila na konci roka 2025 69,02 % akcií mBank, poľskej banky obchodovanej na burze (mBank). Poľské právo môže každému, kto získa dominantné postavenie v takejto spoločnosti, a to aj cez jej materskú firmu, uložiť povinnosť ponúknuť odkúpenie akcií ostatných akcionárov (poľský zákon o verejných ponukách). Inak povedané, ovládnutie Commerzbanku by mohlo znamenať povinnosť predložiť ponuku aj investorom, ktorí držia zvyšné akcie mBank.

Ak UniCredit zostane tesne pod polovicou hlasovacích práv v Commerzbanku, možno sa tejto povinnosti vyhne. Ide však o odhad, nie o zverejnenú stratégiu. Otázkou zostáva, či poľský finančný dohľad KNF nepovažuje taký veľký podiel za dominantné postavenie aj tak. Súhlas poľských úradov s prevzatím mBank je navyše jednou z podmienok ponuky (dokument ponuky UniCredit).

Zamestnanci Commerzbanku, nemeckí dlžníci a akcionári UniCredit

Nemecká spolková vláda si ponecháva približne 12-percentný podiel (Commerzbank). Vďaka nemu môže presadzovať svoje názory na sídlo banky, pracovné miesta či úvery pre Mittelstand, teda nemecké malé a stredné firmy. Nemá však právo veta nad tým, kto akcie kúpi.

Najmenej predvídateľný je dosah na zamestnancov. Odborový zväz Ver.di v marci varoval, že ohrozených je viac ako 10 000 pracovných miest, UniCredit však žiadny taký plán neoznámila (Die Zeit). Úspory pri bankových prevzatiach zvyčajne vznikajú spájaním pobočiek, informačných systémov a administratívnych útvarov, ktoré sa prekrývajú. Prípadné škrty by preto najskôr zasiahli tieto oblasti. Súhlas ECB túto otázku nerieši.

Akcionári UniCredit stoja pred iným typom výmeny. Banka zaplatí novými akciami, takže podiel každého súčasného akcionára sa zmenší, hoci bude vlastniť časť väčšej banky. Tento efekt sa nazýva zriedenie podielu. O tom, či sa oplatí, rozhodne, či spojená banka dokáže na svojom kapitáli zarábať viac. Analýza ECB z novembra 2021 zistila, že po finančnej kríze zvýšilo rentabilitu vlastného kapitálu, teda pomer zisku ku kapitálu akcionárov, len približne 57 % fúzií a prevzatí bánk v eurozóne (ECB). Je to výsledok len o niečo lepší než hod mincou.

Rozhodnutie ECB umožňuje UniCredit banku ovládnuť, ak prejdú aj zostávajúce podmienky. Hlasovacie práva z ponuky zostanú dovtedy zablokované a dosah na pracovné miesta aj úverovanie je stále otvorený. Komisia má do polovice novembra priniesť prvú odpoveď na otázku, či klientom zostane dostatočný výber. KNF sa ešte musí vyjadriť k mBank. UniCredit zatiaľ nepovedala, čo plánuje so zamestnancami Commerzbanku.