ECB UniCreditu odpira pot do nadzora nad Commerzbank

Evropska centralna banka (ECB), ki nadzira največje banke v evroobmočju, je 15. oktobra UniCreditu odobrila, da lahko v Commerzbank pridobi več kot 30-odstotni delež, brez zgornje omejitve. UniCredit pričakuje, da bo nadzor prevzel do konca leta (UniCredit, ANSA). Delničarji Commerzbank so UniCreditu svoje delnice že ponudili v odkup, vendar jih ta do zaključka posla ne more uporabiti za glasovanje.

ECB je presojala le omejen nabor vprašanj. Pravila EU nadzorniku nalagajo, naj preveri ugled in finančno stanje morebitnega večjega lastnika ter tveganje pranja denarja, pa tudi to, ali bo ciljna banka ostala finančno trdna. Ista pravila mu prepovedujejo, da bi posel presojal glede na domnevne gospodarske potrebe posamezne države (vodnik ECB o bančnem nadzoru). Frankfurt zato ni presojal želje Berlina, da bi Commerzbank ostala v nemški lasti, niti nasprotovanja, o katerem smo poročali septembra (To Brief).

Skoraj polovica glasovalnih pravic, a brez glasu za zdaj

UniCreditov pričakovani delež vključuje delnice, ki so jih delničarji oddali v prevzemni ponudbi, in še druge, ki jih je banka zagotovila. Skupaj pomenijo 47,59 odstotka kapitala Commerzbank, po oceni pa 49,65 odstotka glasovalnih pravic (La Repubblica, Milano Finanza). Razlika nastane zato, ker ima Commerzbank nekaj lastnih delnic, ki po nemškem pravu nimajo glasovalne pravice (nemški zakon o delniških družbah, § 71b). Ker je glasov, ki jih je mogoče oddati, manj, ima vsak preostali glas nekoliko večjo težo.

Paket z nekaj manj kot polovico glasovalnih pravic običajno zadošča za zmago pri rednih glasovanjih delničarjev, saj se nekateri vlagatelji glasovanja ne udeležijo. Tak dejanski nadzor želi UniCredit. Za zdaj so delnice, oddane v ponudbi, v hrambi ponudbe. UniCredit bo lahko z njimi glasoval šele ob poravnavi posla, ko bosta lastništvo delnic in plačilo dejansko prešla na novega lastnika.

Bruselj in Varšava imata še besedo

Evropska komisija preverja, ali bi prevzem oslabil konkurenco; postopek vodi pod oznako M.12405 (Evropska komisija). Po poročanju Reutersa naj bi se začetna presoja končala 16. novembra (Reuters). Komisija lahko posel odobri ali zahteva zaveze, na primer prodajo dela poslovanja. Lahko začne tudi poglobljeno preiskavo, ali bodo imeli komitenti dovolj izbire na trgih, kjer si banki konkurirata.

Poljska je pomembna zaradi mBank, poljske banke, ki kotira na borzi in v kateri je imela Commerzbank konec leta 2025 69,02-odstotni delež (mBank). Poljski zakon lahko vsakomur, ki pridobi prevladujoč vpliv v družbi, katere delnice kotirajo na borzi, tudi posredno prek njene matične družbe, naloži, da poda ponudbo za odkup delnic drugih delničarjev (poljski zakon o javnih ponudbah). Preprosteje: prevzem nadzora nad Commerzbank bi lahko pomenil tudi obveznost, da UniCredit ponudi odkup delnic mBank od zunanjih vlagateljev.

Če UniCredit ostane tik pod polovico glasovalnih pravic Commerzbank, bi se morda izognil tej obveznosti. To je sklepanje, saj banka takšne strategije ni razkrila. Odprto ostaja, ali bo poljski finančni nadzornik KNF tako velik delež kljub temu štel za prevladujoč vpliv. Med pogoji ponudbe je tudi poljsko regulatorno soglasje za mBank (dokument ponudbe UniCredita).

Nemška država ohranja približno 12-odstotni delež (Commerzbank). To ji daje besedo pri vprašanjih sedeža banke, delovnih mest in kreditiranja nemških malih in srednje velikih podjetij, znanih kot Mittelstand. Ne daje pa ji veta na to, kdo kupuje delnice.

Izid za zaposlene je najmanj predvidljiv. Sindikat Ver.di je marca opozoril, da je ogroženih več kot 10.000 delovnih mest, čeprav UniCredit takšnega načrta ni napovedal (Die Zeit). Pri prevzemih bank prihranki običajno nastanejo z združevanjem prekrivajočih se poslovalnic, informacijskih sistemov in zalednih služb, zato bi morebitno zmanjšanje števila zaposlenih najverjetneje zajelo ta področja. Odobritev ECB o tem ne pove ničesar.

Delničarji UniCredita se soočajo z drugačnim kompromisom. UniCredit bo za prevzem plačal z novo izdanimi delnicami, zato bo imel vsak sedanji lastnik manjši odstotni delež v večji banki; temu pravimo razvodenitev deleža. Ali se bo to izplačalo, je odvisno od tega, ali bo združena banka ustvarjala višji donos na kapital. Pregled ECB, objavljen novembra 2021, je pokazal, da se je donos na kapital po finančni krizi izboljšal pri le približno 57 odstotkih združitev bank v evroobmočju. Donos na kapital pomeni dobiček glede na kapital delničarjev (ECB). Tak rezultat je le malo boljši od naključja.

Odločitev ECB odpira pot do nadzora, če bodo izpolnjeni še preostali pogoji. UniCredit do takrat ne more glasovati z delnicami, oddanimi v ponudbi, posledice za delovna mesta in kreditiranje pa ostajajo nejasne. Evropska komisija naj bi do sredine novembra najprej odgovorila glede izbire za komitente. Svoje stališče o mBank mora zavzeti še KNF. UniCredit še ni povedal, kakšne načrte ima za zaposlene v Commerzbank.